Les actionnaires d’Evolis envisagent la vente d’Evolis au Groupe HID, filiale de la société Assa Abloy
Les co-fondateurs et le conseil d’administration d’Evolis sont heureux de vous informer que les actionnaires de Cedys & Co, qui détient environ 84,43 % du capital et des droits de vote d’Evolis (i.e. 4.407.707 actions), sont entrés en négociations exclusives avec HID Global (« HID »), filiale du Groupe suédois Assa Abloy, pour la cession de leur participation dans Cedys & Co. En parallèle, HID et Crédit Mutuel Equity, qui détient environ 14 % des actions d’Evolis (i.e. respectivement 732.632 actions détenues par Crédit Mutuel Equity SCR et 10 actions détenues par Crédit Mutuel Innovation), ont conclu un contrat de cession d’actions sur les actions d’Evolis détenues par Crédit Mutuel Equity, conditionnée à la réalisation de l’acquisition de Cedys & Co. L’opération serait suivie d’une offre publique obligatoire devant permettre à HID d’acquérir l’intégralité du capital et des droits de vote d’Evolis.
Cette opération renforcerait deux leaders dans leur domaine d’activité et permet à HID de consolider son offre produits et solutions, et d’étendre sa couverture géographique et sa capacité à répondre aux besoins de nombreux marchés supplémentaires.
Emmanuel Picot, PDG d’Evolis l’affirme : « Depuis notre création, nous n’avons cessé d’innover et de développer des solutions pour la personnalisation décentralisée de cartes au format carte de crédit. Ce rapprochement avec HID nous permettrait d’accéder à de nouvelles opportunités de développement avec une plus forte valeur ajoutée pour nos clients en combinant nos expertises et nos savoir-faire. C’est un grand pas en avant pour Evolis et c’est avec envie et enthousiasme que nous sommes prêts à rejoindre la famille HID ».
Björn Lidefelt, président et CEO de HID ajoute : « J’attends avec impatience d’accueillir Evolis au sein de la famille HID. Unir nos forces à un solide acteur industriel tel qu’Evolis nous permettrait de mieux répondre aux besoins de nos clients et nous offrirait des opportunités de croissance complémentaires en termes de produits, de présence géographique et de marchés. »
Basé à Austin (Texas), HID est un groupe mondial qui emploie plus de 4 500 personnes dans le monde et possède des bureaux internationaux dans plus de 100 pays. HID est une société du groupe suédois Assa Abloy, leader mondial des solutions d’accès.
HID conçoit, développe et commercialise des systèmes et des applications d’identification pour les biens, les personnes, les lieux et les objets. Ses solutions d’identification innovantes permettent de fluidifier les accès dans tous les lieux physiques, de connecter des objets qui peuvent être identifiés, vérifiés et suivis numériquement. Des millions de personnes dans le monde utilisent les produits et services HID dans leur vie quotidienne, et des milliards d’objets sont connectés grâce à ses technologies. HID travaille notamment avec des gouvernements, des établissements d’enseignement, des hôpitaux, des institutions financières, des entreprises industrielles et certaines des sociétés les plus innovantes de la planète.
Evolis serait intégrée dans la division « Secure Issuance Business » de HID, dirigée par Craig Sandness, vice-président senior et directeur des solutions d’émission sécurisée et d’identification des citoyens.
Craig Sandness déclare : « intégrer Evolis à l’activité des solutions d’émission sécurisée répond à notre volonté de développer notre expertise sur le marché de la personnalisation décentralisée de cartes. Grâce à la connaissance du marché d’Evolis, à la forte complémentarité de nos produits, nous sommes impatients d’enrichir notre offre pour répondre à un nombre croissant de clients dans tous les secteurs d’activités et sur toutes les zones géographiques ».
Modalités de l’opération envisagée
Le prix d’achat de 100% des parts et droits de vote du groupe Evolis s’élèverait à 228,4 millions d’euros soit 43,75 euros par action. Ce prix d’achat représenterait une prime d’environ 39 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Evolis sur Euronext Growth Paris au cours du dernier mois de cotation au 17 juillet 2023. A la réalisation de l’opération, prévue pour intervenir à la fin du troisième trimestre 2023, HID détiendrait environ 98,5% du capital social et des droits de vote d’Evolis, (i.e. 5. 140.349 actions Evolis) et lancerait alors une offre publique d’achat obligatoire (OPAS-RO)1 pour acquérir le solde des actions Evolis en circulation (l’« Offre ») au même prix d’achat par action Evolis que pour les acquisitions, soit 43,75 EUR par action Evolis, sous réserve de l’avis motivé du conseil d’administration d’Evolis sur les termes de l’Offre, qui s’appuiera sur une attestation d’équité préparée par un expert indépendant conformément à la réglementation applicable, et du visa de l’AMF sur la documentation relative à l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, le conseil d’administration a décidé le 18 juillet 2023 de désigner le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri PHILIPPE, en tant qu’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF dans les conditions règlementaires applicables.
Après la clôture de l’Offre, HID a l’intention de mettre en œuvre, conformément aux dispositions du « Règlement Général » de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire des actions restant en circulation de la Société.
La signature des accords définitifs interviendra le cas échéant après l’information consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein d’Evolis. La réalisation de l’opération resterait soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des investissements étrangers en France et d’absence de changement défavorable significatif dans la situation de Evolis et de ses filiales.
Les actionnaires de Cedys & Co sont conseillés par BDGS et Natixis Partners pour la réalisation de cette opération.
